Domicílio Digital Eletrônico: Prazo para cadastro de empresas já iniciou
O sistema de Domicílio Judicial Eletrônico foi concebido pelo Conselho Nacional de Justiça (CNJ), por meio da Resolução 455/2022 do CNJ, como parte integrante do Programa Justiça 4.0 – um esforço conjunto para modernizar e tornar mais eficiente o sistema judiciário em benefício de todos os cidadãos. Esta iniciativa nasceu da necessidade de estabelecer uma plataforma online dedicada para todas as comunicações processuais, citações e intimações expedidas de todos os tribunais brasileiros, tanto para pessoas físicas quanto jurídicas. O prazo iniciou no dia 1º de março e as empresas terão 90 dias para fazer o cadastro. Após este prazo, que se encerra dia 30 de maio deste ano, o cadastro de empresas privadas será feito de forma compulsória, a partir de dados da Receita Federal. No entanto, ficará sujeito a penalidades e riscos de perda de prazos processuais. As micro e pequenas empresas ainda não têm a obrigação de se cadastrar na plataforma. O time do PDK Advogados está à disposição para auxílio neste processo
As implicações do ESG no Direito Societário
Nos últimos anos, temos observado uma mudança significativa no panorama empresarial global, com a ascensão do conceito ESG. O ESG refere-se a práticas ambientais, sociais e de governança corporativa. Essa abordagem, inicialmente voltada para a sustentabilidade e responsabilidade corporativa, tem desdobramentos importantes no âmbito do Direito Societário, influenciando as práticas de governança das empresas. Essas práticas são cada vez mais importantes para as organizações, pois ajudam a garantir a sustentabilidade e a sua responsabilidade social. A incorporação dos princípios ESG no Direito Societário é um reflexo da evolução das expectativas da sociedade em relação às empresas, que precisam cumprir as leis e regulamentações relacionadas a essas práticas. Notadamente, Governos e organizações internacionais têm promovido a integração desses critérios no meio corporativo, e o Direito Societário está se adaptando para refletir essas mudanças. Aos administradores incumbem a tarefa de gestão e administração das empresas, sendo que as decisões que os mesmos tomam durante esse processo são essenciais para a sustentabilidade da companhia. É utópico falar em empresa sustentável, ainda que alinhada com os interesses dos stakeholders, quando não se tem um processo de decisão bem estruturado e políticas de governança corporativas bem definidas, pois jamais serão empresas sustentáveis. Além de os órgãos de administração terem um papel fundamental na prossecução da sustentabilidade das empresas, o Direito Societário passa a exigir das organizações uma divulgação mais abrangente das práticas ambientais, sociais e de governança, bem como a integração desses aspectos nos relatórios financeiros. A prestação de contas torna-se, portanto, não apenas financeira, mas também socioambiental. Com isso, a transparência ganha destaque. No contexto do ESG, os acionistas e outros stakeholders também devem desempenhar um papel mais ativo na governança das empresas. As assembleias gerais tornam-se fóruns para discussão não apenas de questões financeiras, mas também de estratégias e práticas relacionadas ao ESG. O Direito Societário adapta-se para garantir a participação efetiva desses grupos. Com o ESG integrado no Direito Societário, surgem incentivos governamentais para as empresas que adotam práticas sustentáveis, bem como potenciais penalidades para aquelas que negligenciam seus compromissos. Isso cria um ambiente em que a conformidade com os princípios ESG não é apenas uma escolha ética, mas com o passar do tempo e a maturidade das organizações, uma obrigação legal. O ESG está remodelando o cenário empresarial e, por consequência, o Direito Societário. A transição para uma governança sustentável não é apenas uma tendência, mas uma necessidade. À medida que as empresas abraçam os princípios ESG, o Direito Societário se torna uma ferramenta vital na promoção de uma cultura empresarial mais ética, responsável e alinhada com os desafios globais do século XXI. A interseção entre ESG e Direito Societário marca uma nova era na relação entre empresas e sociedade, representando uma abordagem holística para o sucesso empresarial a longo prazo. Para assuntos relacionados a ESG e Direito Societário, consulte o time de especialistas do PDK Advogados.
Publicada a Lei nº 14.754/2023 que regula a tributação de aplicações em fundos de investimentos no País e das offshores
No dia 13 de dezembro de 2023 foi promulgada a Lei 14.754/2023 que dispõe sobre a tributação de aplicações em fundos de investimento no País e da renda auferida por pessoas físicas residentes no País em aplicações financeiras, entidades controladas e trusts no exterior. Fundos Exclusivos Os fundos exclusivos só eram tributados no momento do resgate da aplicação. Com a nova lei, a tributação ocorrerá semestralmente, seguindo a regra conhecida como “come-cotas” dos demais fundos. A alíquota aplicável irá variar de acordo com o prazo de investimento, ou seja, de 15% para fundos de longo prazo e de 20% para os de curto prazo. Trust Anteriormente, aplicava-se à pessoa física residente no Brasil a alíquota de 15% de imposto de renda sobre o ganho de capital dos recursos investidos em entidades offshore. No entanto, o imposto de renda somente era devido quando da remessa dos recursos ao Brasil. Com o advento da nova lei, manteve-se a alíquota de 15%, mas o recolhimento será de obrigação do instituidor em sua Declaração de Ajuste Anual (DAA) de Imposto de Renda. Entidades Controladas Os lucros das entidades controladas por pessoas físicas residentes no País localizadas em paraísos fiscais (países com tributação favorecida) ou de entidades no exterior com renda ativa própria inferior a 60% da renda total (ou seja, mais de 40% dos seus lucros vêm de royalties, juros, dividendos, participações acionárias, aluguéis, ganhos de capital, aplicações financeiras ou outras rendas passivas) serão tributadas a uma alíquota de 15% (quinze por cento) sobre a parcela anual dos rendimentos, hipótese em que não será aplicada nenhuma dedução da base de cálculo. Pessoa Física A pessoa física residente no Brasil declarará de forma separada dos demais rendimentos e dos ganhos de capital, na Declaração de Ajuste Anual (DAA), os rendimentos do capital aplicado no exterior, nas modalidades de aplicações financeiras e de lucros e dividendos de entidades controladas. O imposto deverá ser calculado sobre a parcela anual dos rendimentos do contribuinte pessoa física a uma alíquota de 15% (quinze por cento), hipótese em que não será aplicada nenhuma dedução da base de cálculo. Como regra de transição, os rendimentos apurados até 31 de dezembro de 2023 nas aplicações nos fundos de investimento que não estavam sujeitos até o ano de 2023 à tributação periódica nos meses de maio e novembro de cada ano e que estarão sujeitos à tributação periódica a partir do ano de 2024, poderão ter a alíquota reduzida para 8% se o contribuinte pessoa física residente no País optar por pagar o imposto de renda sobre os rendimentos das aplicações nos fundos de investimento em 2 (duas) etapas: I – na primeira, pagamento do imposto sobre os rendimentos apurados até 30 de novembro de 2023; e II – na segunda, pagamento do imposto sobre os rendimentos apurados de 1º de dezembro de 2023 a 31 de dezembro de 2023. Os ganhos de capital percebidos pela pessoa física residente no País na alienação, na baixa ou na liquidação de bens e direitos localizados no exterior que não constituam aplicações financeiras no exterior nos termos da Lei permanecem sujeitos às regras específicas de tributação previstas para ganho de capital. Variação Cambial A variação cambial de moeda estrangeira em espécie não ficará sujeita à incidência do imposto de renda pessoa física até o limite de alienação de moeda no ano-calendário equivalente a US$5.000,00 (cinco mil dólares americanos). Contudo, caso os ganhos oriundos da variação cambial percebidos sejam superiores ao limite acima previsto, tais rendimentos ficarão sujeitos as mesmas regras de tributação do ganho de capital. Como regra geral, a cotação a ser utilizada para converter os valores em moeda estrangeira em moeda nacional será a cotação de fechamento da moeda estrangeira divulgada, para venda, pelo Banco Central do Brasil, na data do fato gerador. A variação cambial de depósitos em conta corrente ou em cartão de débito ou crédito no exterior não ficará sujeita à incidência do imposto de renda pessoa física, desde que os depósitos não sejam remunerados e sejam mantidos em instituição financeira no exterior reconhecida e autorizada a funcionar pela autoridade monetária do país em que estiver situada. As novas regras de tributação passam a valer a partir de 01.01.2024. Para mais informações, consulte nossa Equipe de especialistas.
Fim do período de declaração do CBE Trimestral
Em 05/12/2023, encerra o período para entrega ao Banco Central do Brasil da Declaração Trimestral de Capitais Brasileiros no Exterior (CBE) referente à data-base de 30/09/2023. A declaração é obrigatória às pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil detentoras de bens e direitos no exterior (ações, créditos comerciais, depósitos, derivativos, empréstimos, imóveis, participações em empresas e fundos de investimentos, títulos de dívida, dentre outros ativos) cujos valores somados totalizarem quantia igual ou superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América) ou seu equivalente em outras moedas. De acordo com a legislação aplicável, a não apresentação das declarações, ou a apresentação com informações falsas, incompletas, incorretas ou fora dos prazos estabelecidos na lei pode ensejar a aplicação de multa de até R$250.000,00, podendo, em alguns casos, ser aumentada em 50%. Nossa equipe está à disposição para prestar esclarecimentos e auxiliar no preenchimento da declaração e demais etapas. Para saber mais, entre em contato com nossos especialistas em Direito Societário.
Declaração trimestral de Capital Estrangeiro no País
Deu-se início ao período para declaração trimestral de Capital Estrangeiro no País. O prazo para a entrega da Declaração Trimestral de Capital Estrangeiro no País ao Banco Central do Brasil (BACEN), referente à data-base de 30 de setembro de 2023, iniciou em 01 de novembro de 2023 e encerrará em 31 de dezembro de 2023. A declaração é obrigatória para receptor de investimento estrangeiro direto que, na data-base de 30 de setembro do ano corrente, tiver ativos totais em valor igual ou superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). Nossa equipe de Corporate | M&A está à disposição para maiores esclarecimentos e auxiliar no preenchimento da declaração e demais etapas para prestação das informações ao BCB.
Início do período de declaração do CBE Trimestral
Início do período de declaração do CBE Trimestral. Hoje, 31/10/2023, inicia o período para entrega ao Banco Central do Brasil da Declaração Trimestral de Capitais Brasileiros no Exterior (CBE) referente à data-base de 30 de setembro. A declaração deve ser entregue de forma eletrônica até 05/12/2023. A declaração é obrigatória às pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil detentoras de bens e direitos no exterior (ações, créditos comerciais, depósitos, derivativos, empréstimos, imóveis, participações em empresas e fundos de investimentos, títulos de dívida, dentre outros ativos) cujos valores somados totalizarem quantia igual ou superior a US$100.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América) ou seu equivalente em outras moedas. De acordo com a legislação aplicável, a não apresentação das declarações, ou a apresentação com informações falsas, incompletas, incorretas ou fora dos prazos estabelecidos na lei pode ensejar a aplicação de multa de até R$250.000,00, podendo, em alguns casos, ser aumentada em 50%. Nossa equipe de Societário e M&A está à disposição para maiores esclarecimentos e auxiliar no preenchimento da declaração e demais etapas.
Tendências Internacionais do M&A em Telecom
A indústria de telecomunicações (Telecom) é cada vez mais um dos pilares de uma economia moderna e robusta. As empresas de Telecom prestam uma gama diferente de serviços, que vão desde conectividade para consumidores residenciais, passando por empresas que atuam em segmentos de serviços corporativos especializados até os prestadores de serviços de instalação e manutenção de infraestrutura física. Esse conjunto de empresas compõem uma cadeia essencial e sem a qual nossa economia não consegue funcionar eficientemente na era dos dados e da informação. A chamada Indústria 4.0, que congrega tecnologias para automação e troca de dados, com instrumentos como ‘internet das coisas’ (IoT), computação em nuvem e serviços associados dependem de um aparato de Telecom pujante e em constante desenvolvimento. Nesse sentido, um estudo¹ de 2020 da União Internacional de Telecomunicações (ITU), agência da ONU especializada em tecnologias da informação e comunicação, estima que um aumento de 10% na penetração da banda larga fixa pode gerar um acréscimo de 1,9% no PIB per capita para a região das Américas. Este aumento se dá pelas oportunidades de inovação que uma melhor conectividade propicia, com aumentos de produtividade, geração de empregos e o desenvolvimento que o processamento mais rápido de dados permite à indústria e aos serviços². A importância da indústria de Telecom se reflete no volume de operações de Fusões & Aquisições (M&A) observado nos últimos anos. Neste sentido, muito embora as telecomunicações sejam parte indispensável da economia global, fatores conjunturais e macroeconômicos impactaram de forma decisiva nas operações de M&A, cujos ciclos de altas e baixas acompanham fatores como taxas de juros e choques de oferta. Recentemente, exemplos marcantes de choques exógenos à indústria foram a pandemia de COVID-19 e a Guerra da Ucrânia, que levaram os diversos players desse mercado a reavaliarem estratégias de capitalização e assunção de risco. O gráfico abaixo produzido pela consultoria Bain & Company³, mostra a evolução global (e por regiões) das operações de M&A na indústria de Telecom: Quando acompanhamos o quantitativo das operações de M&A nos últimos anos, observamos que o ano de 2021 registrou o maior volume de operações após o último pico de operações em 2018, resultado este influenciado pela aquisição pela AT&T da Warner Media por USD 85 bilhões, maior transação daquele ano⁴. O resultado global de 2020, com operações de USD 128 bilhões, revertendo a queda de 2019, seguido pelo volume de USD 192 bilhões em 2021, podem ser considerados reflexos da importância que a comunicação à distância e a exigência de conexões mais rápidas e confiáveis ganharam com os movimentos de isolamento social e trabalho remoto em decorrência da pandemia de COVID-19. Com o controle da pandemia, os principais bancos centrais do mundo começaram um movimento de aumento de taxas de juros para o controle da inflação decorrente dos gargalos de logística e choques de oferta experimentados ao redor do mundo durante a emergência sanitária. O principal efeito do aperto monetário internacional foi o encarecimento do financiamento de operações de M&A em geral, afetando consequentemente o setor de Telecom. Outra razão que podemos destacar é que, passada a crise pandêmica, muitas empresas viram-se com a necessidade de reavaliar estratégias e modificar planos de expansão de negócios, o que naturalmente tende a diminuir operações de M&A em todas as indústrias. Como podemos ver no gráfico acima, as operações referentes ao primeiro semestre de 2023 (H1 2023) apresentaram queda de 41% em relação ao primeiro semestre de 2022 (H1 2022). O estudo da Bain & Company destaca que em 2023 as operações de M&A em Telecom até o meio de 2023 concentra-se no segmento de infraestrutura, com aproximadamente 50% do valor das operações registradas. Este movimento pode ser explicado, entre outros fatores, por companhias maiores e com mais acesso a capital investindo em sinergias com companhias menores que já possuem capacidade de rede e serviços instalada, mas que não possuem o mesmo acesso a capital – especialmente em um ambiente de menor liquidez internacional. Mesmo com volumes menores atualmente, as operações de M&A em Telecom continuam. Alguns players do mercado de Telecom acreditam que as áreas de maior crescimento do mercado serão a venda de produtos complementares em conjunto (bundling), a monetização do 5G, o acesso a redes wireless fixas, a expansão geográfica das empresas do setor, bem como um foco cada vez maior em sustentabilidade e governança (ESG)⁵. Tendências que, tudo leva a crer, serão acompanhadas pelas operações de M&A entre esses players. Já no Brasil, levantamento feito pela KPMG registrou queda nas operações de M&A em Telecom de 2022 em relação a 2021, movimento que espelha o cenário externo com o aumento das incertezas macroeconômicas⁶. Em 2023, após um período de incertezas sobre os rumos que as operações de consolidação tomariam com o início de um novo governo (e possíveis mudanças de orientação regulatória), foram observadas operações de M&A tais como a da SEK com a CleanCloud, Brasil TecPar e TV Alphaville e, mais recentemente Vero e Americanet. Mesmo assim, a quantidade de operações de M&A entre ISPs (Internet Service Providers) diminuiu em 41% no primeiro semestre de 2023 em relação ao mesmo período de 2022, segundo a KPMG⁷. O mercado de ISPs foi visto nos anos da pandemia como uma boa aposta pela maior necessidade de acesso à internet pela população. Mesmo com um número menor de operações, há uma perspectiva de crescimento, pelo mercado, do volume total de transações de M&A em Telecom. Assim, para acompanhar todas essas tendências no mercado global e nacional, é importante que cada empresa de toda a cadeira de Telecom conte com assessoria especializada para se preparar para futuras consolidações corporativas, seja do lado vendedor, seja do lado comprador de uma operação de M&A. Tanto quanto o aspecto financeiro da operação, a assessoria jurídica neste processo é fundamental para garantir os melhores resultados para os envolvidos. O PDK possui expertise e profissionais altamente qualificados para assessorar seus clientes e parceiros antes, durante e depois de suas operações de M&A. Para se manter informado sobre os últimos acontecimentos acompanhe nossa newsletter
Panorama M&A no setor de saúde
Os últimos anos para o setor de saúde foram intensos. Por isso, nosso time de societário preparou uma retrospectiva do setor que foi líder no ranking de fusões e aquisições entre 2021 e 2022. No Brasil, o mercado de saúde é dividido entre a rede pública e a rede privada. O primeiro se resume ao Sistema Único de Saúde (SUS), enquanto o segundo, mais relevante para o presente artigo, é gerido por empresas especializadas, sejam empresas de grande porte ou as novas healthtechs. Ambos os setores foram fortemente afetados pela pandemia, período no qual diversas operações de M&A ocorreram, além de avanços tecnológicos na área. Em 2021, o setor movimentou cerca de 18 bilhões de reais em operações de fusões e aquisições no país, segundo levantamento da Forbes ¹. Já em 2022, apesar de ter ocorrido uma queda significativa em relação ao ano anterior, os números também foram expressivos. O ano terminou com cerca de R$ 1,5 bilhão movimentado em fusões e aquisições no setor. ² Algumas das principais operações foram: (i) Fusão entre NotreDame e Hapvida, (ii) Fusão entre Kora Saúde e Hospital Gastroclínica, e (iii) Fusão Rede D’Or e SulAmérica. Segundo dados do Portal Fusões&Aquisições, das 500 transações que ocorreram no setor de saúde nos últimos 5 anos, cerca de 90% foram de grupos como a Rede D’Or, Intermédica, Dasa, DaVita, Hapvida, Fleury, Oncoclínicas, Sabin, Viveo e Herme Pardini, grupos que em sua maioria são de redes integradas de cuidados em saúde. As operações de M&A possuem objetivos diversos, como aumentar ou proteger o market share acessando novos mercados ou adquirindo novos produtos e serviços, ou buscar pelo aumento da capacidade financeira mediante a fusão de uma ou mais empresas, ou ainda realizar uma expansão geográfica, dentre outros. A fusão da NotreDame com a Hapvida, por exemplo, criou a maior operadora no segmento de atendimento odontológico do país, com mais de 7 milhões de beneficiários dos planos comercializados, representando um market share de 21,15% e presença em todas as regiões do Brasil. Após a pandemia do COVID-19, 2022 encerrou o ano com mais de 50,2 milhões de beneficiários de planos de saúde, conforme dados da Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS). A receita efetiva do setor no mesmo ano chegou a R$ 237,6 bilhões, sendo que o lucro líquido do setor, de R$ 2,5 milhões, representou margem de apenas 0,001%, certamente ainda em decorrência dos efeitos da pandemia, assim como da inflação dos custos médicos hospitalares, que chegou a 23% no ano. ³ A compressão das margens de lucro gera um incentivo à consolidação, que se reflete em oportunidades de operações de fusões e aquisições, de modo a ampliar a capacidade de inovações que reduzam custos pela exploração de sinergias entre os grupos envolvidos. Isto pois, para as empresas menores o cenário é de maior dificuldade financeira quando há menor margem com custo de dívida maior pela taxa de juros. Neste contexto, os pequenos players acabam sendo adquiridos para sobreviverem, deixando o mercado mais consolidado (menos empresas com share de mercado maior). A necessidade da transformação digital dos negócios das grandes empresas da área de saúde, fizeram com que as startups se tornassem uma realidade e um vetor de inovação e acesso à tecnologia mais atraente e mais rápida para a indústria tradicional. O setor de saúde tem tentado acompanhar o movimento de transformação através de Inteligência Artificial, realidade aumentada, machine learning e muito mais. Nesse sentido as healthtechs ganham espaço ao proporem soluções inovadoras que fazem uso dessas novas tecnologias, tendo em 2022, até agosto, aportes de 127,49 milhões de dólares, de acordo com o Distrito HealthTech Report. Até novembro de 2022, foram registradas ao menos 21 operações de fusões e aquisições de healthtechs, um indicativo claro do interesse dos investidores por este segmento de mercado. Este ano, como em todo o mercado, as fusões e aquisições estão acontecendo, porém em menor quantidade e com mais cuidado. No primeiro semestre, segundo levantamento da consultoria EY-Parthenon, as transações somaram apenas R$1,1 bilhão. Vale destacar a compra da Promédica pela Danone na busca da melhora em seu setor de nutrição. Nesse cenário, é certo que o momento é mais propício para a consolidação do mercado a partir das grandes operações que ocorreram nos últimos anos, mas ainda existem grandes possibilidades de operações, principalmente quando se trata de inovação e tecnologia no setor da saúde. Para se manter informado sobre os últimos acontecimentos acompanhe nossa newsletter e fique atento às oportunidades neste importante mercado de fusões e aquisições. Equipe de Societário & M&A ¹ Balanço 2021: Setor de saúde acumula perdas mas movimenta mais de R$ 18 bi em M&As – Forbes ² https://valor.globo.com/empresas/noticia/2022/12/30/com-juro-alto-saude-troca-aquisicoes-por-fusoes-em-2022.ghtml ³ Lucro líquido dos planos de saúde cai de R$ 3,8 bilhões para R$ 2,5 milhões, aponta ANS – InfoMoney
Fim do período de declaração do CBE Trimestral
Em 05/06/2023, finalizará o período para entrega ao Banco Central do Brasil da Declaração Trimestral de Capitais Brasileiros no Exterior (CBE) referente à data-base de 31/03/2023. A declaração é obrigatória às pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliadas ou com sede no Brasil detentoras de bens e direitos no exterior (ações, créditos comerciais, depósitos, derivativos, empréstimos, imóveis, participações em empresas e fundos de investimentos, títulos de dívida, dentre outros ativos) cujos valores somados totalizarem quantia igual ou superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América) ou seu equivalente em outras moedas. De acordo com a legislação aplicável, a não apresentação das declarações, ou a apresentação com informações falsas, incompletas, incorretas ou fora dos prazos estabelecidos na lei pode ensejar a aplicação de multa de até R$250.000,00, podendo, em alguns casos, ser aumentada em 50%. Nossa equipe de Societário e M&A está à disposição para maiores esclarecimentos e auxiliar no preenchimento da declaração e demais etapas.
Data limite para atualização dos Formulários Cadastral e de Referência da CVM.
Encerra-se em 31 de maio de 2023 o prazo para envio dos Formulários de Cadastro e de Referência trimestrais (ITR) para as companhias abertas com o exercício social encerrado em 31/12. Ademais, é necessário ficar atento as hipóteses que exigem atualização ou reenvio. Nossa equipe de Corporate | M&A está à disposição para maiores esclarecimentos e auxílio no preenchimento dos formulários.