O Papel da Governança Corporativa e do Negócio Responsável na Análise de Impactos e Gestão de Riscos

Artigo feito em colaboração por: Bianca Silveira e Deborah Mussalem.

1 – Introdução 

A governança corporativa se relaciona com o modo como as companhias são geridas e a forma como as decisões são tomadas. Surgida no mundo entre as décadas de 1980 e 1990, essa prática despontou como uma resposta às mudanças que as empresas passaram com a evolução do sistema capitalista, a partir do agigantamento das corporações. Uma vez que muitas companhias vieram a ter uma estrutura de propriedade, representada pelos donos das empresas, e uma estrutura de gestão, representada pelas pessoas contratadas, conflitos gerenciais, conhecidos como “conflitos de agência”, entre os donos e os gestores, passaram a ocorrer, tornando urgente a existência de uma estrutura de regras que garantissem a sustentabilidade da empresa a longo prazo1. 

No ano de 1976, Michael Jensen e William Meckling publicaram estudos onde deu-se origem a Teoria da Firma2, baseados na análise de empresas norte-americanas e britânicas. O resultado dos estudos demonstrou que, quando um sócio de empresa contrata outra pessoa (agente) para administrar a empresa no seu lugar, este agente tenderia a agir de forma a maximizar seus próprios benefícios – tomando atitudes como aumentar o seu salário, sua estabilidade e seu poder, por exemplo, em detrimento aos interesses gerais da empresa. Dessa forma, para minimizar o problema, os autores sugeriram medidas práticas, as quais ficaram convencionadas chamar de Governança Corporativa3.  

A adoção de tais práticas reduziria os conflitos entre as estruturas de poder da empresa, uma vez que criaria um sistema que iria além das pessoas que estão ocupando as funções de liderança, tornando a empresa mais autônoma e sustentável. 

No Brasil, as práticas de Governança Corporativa tornaram-se publicizadas pelo então Instituto Brasileiro de Conselhos de Administração, que em 1999 passou a ser denominado “Instituto Brasileiro de Governança Corporativa”, ou IBGC. 

O Instituto lançou, também em 1999, o primeiro Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, que se trata de um código de diretrizes de boas práticas corporativas, não exaustivas e não vinculantes, que ainda são utilizadas como referência de consulta para organizações que pretendam otimizar suas estruturas organizacionais. Conforme descrito pelo Instituto:  

Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.  

As boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade da gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.4 

No mesmo período, a Bolsa brasileira (atualmente B3), com o intuito de diminuir as inseguranças dos investidores e melhorar a gestão das empresas que negociam valores mobiliários no mercado regulado, criou diferentes segmentos de listagem com níveis diferenciados de governança corporativa chamados Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado – classificações dadas de acordo com o grau de adoção e práticas de governança pelas empresas. Assim, o Nível 1 se refere ao nível mais incipiente, enquanto o Nível 2 se relaciona a uma adoção média de práticas de Governança Corporativa, e o Novo Mercado alude ao nível mais superior de incorporação das práticas. Este último teve a sua primeira listagem divulgada em 2002, estabelecendo “um grau de governança corporativa altamente diferenciado, que passou a ser o padrão esperado por investidores para novas aberturas de capital”. A listagem nesse segmento especial implica a adoção de um conjunto de regras societárias que ampliam os direitos dos acionistas, além da divulgação de políticas e existência de estruturas de fiscalização e controle. 

Na mesma linha, atos normativos foram editados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), criada pela Lei nº 6.385/1976 para garantir o funcionamento eficiente do mercado de capitais5, para tratar direta ou indiretamente de temas de Governança Corporativa, com destaque para a Instrução CVM 68 nº 480, de 7 de dezembro de 20096, posteriormente alterada pela Instrução CVM nº 586, de 8 de junho de 2017, que tornou obrigatória a prática de “pratique ou explique” (comply or explain) para companhias abertas, uma vez que o modelo foi amplamente defendido nas práticas de governança previstas no “Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas”, de 2016, revogada, por sua vez, pela Resolução CVM n° 80, de 29 de março de 2022, que dispõe sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários. 

Ainda, em 2016, a B3 estabeleceu o programa Bovespa Mais, no qual se criou mais dois segmentos de listagens com novos níveis de governança corporativa para as empresas que desejam acessar o mercado regulado de forma gradual: o Bovespa Mais e o Bovespa Mais Nível 2, uma vez que constatado que “as regras impostas para ingresso no Novo Mercado e para a abertura de capital eram significativamente rígidas, exigindo um alto grau de maturidade das organizações que se propunham a ingressar nesses segmentos”7. Conforme a própria B3 explica:  

Os segmentos especiais de listagem da B3 – Bovespa Mais, Bovespa Mais Nível 2, Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 – foram criados no momento em que percebemos que, para desenvolver o mercado de capitais brasileiro, era preciso ter segmentos adequados aos diferentes perfis de empresas.  

Todos esses segmentos prezam por regras de governança corporativa diferenciadas. Essas regras vão além das obrigações que as companhias têm perante a Lei das Sociedades por Ações (Lei das S.As.) e têm como objetivo melhorar a avaliação daquelas que decidem aderir, voluntariamente, a um desses segmentos de listagem.  

Além disso, tais regras atraem os investidores. Ao assegurar direitos aos acionistas, bem como dispor sobre a divulgação de informações aos participantes do mercado, os regulamentos visam à mitigação do risco de assimetria informacional.8  

Nessa esteira, A B3 também criou quatro índices relacionados à prática de governança corporativa: o IGC – Índice de Ações com Governança Corporativa9; o IGCT – Índice de Governança Corporativa Trade10; o IGC-NM – Índice de Governança Corporativa Novo Mercado11; e o ITAG – Índice de Ações com Tag Along Diferenciado12. Os índices “permitem que investidores e interessados acompanhem a performance média das empresas que são referência em governança”13, de forma a tomarem decisões mais assertivas na hora de investir. 

Vale citar, finalmente, o papel da Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (ANBIMA), que institui Códigos de Autorregulação e Melhores Práticas, que são de adesão voluntária pelos associados.  

Percebe-se, com isso, que a Governança Corporativa é uma realidade no Brasil, apesar de, ainda, pouco regulamentada no ordenamento jurídico. Assim, passa-se a discutir um grande propulsor: o ESG, isto é, práticas que direcionam a gestão das empresas para um maior impacto social e ambiental positivo – o qual é extremamente dependente e correlato com  a aplicação da Governança Corporativa. 

2 – Aspectos essenciais de Governança (dentro do ESG) 

Conforme mencionamos, a governança corporativa envolve um conjunto de relações entre os órgãos da companhia, os seus acionistas e demais stakeholders que, fundamentadas e reguladas com observância das melhores práticas, são capazes, pelo menos em teoria, de promover a preservação, o crescimento, a solidez e a valorização da empresa. 

A proteção e fiscalização dos direitos básicos dos acionistas, o alinhamento dos interesses dos stakeholders com os atos dos gestores, um elevado nível de transparência, a divulgação de informações relevantes, a supervisão dos executivos, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa são alguns dos instrumentos fundamentais para consolidação de um sistema funcional de governança. 

São também considerados princípios básicos da governança corporativa: 

1. Transparência: trata da divulgação dos dados econômico-financeiros da empresa e os princípios que norteiam a ação gerencial e que conduzem à preservação e à otimização do valor da organização; 
2. Equidade: caracteriza-se pelo tratamento justo e isonomia de todos os sócios e demais partes interessadas (stakeholders), levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas; 
3. Prestação de Contas (Accountability): os agentes de governança devem prestar contas de sua atuação de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, atuando com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis, através do uso de critérios éticos para que sejam tomadas decisões equilibradas, informadas e refletidas;  
4. Responsabilidade Corporativa: os agentes de governança devem zelar pela viabilidade econômico-financeira da empresa, reduzir as externalidades negativas e aumentar as positivas, considerando no modelo de negócios, os diversos capitais no curto, médio e longo prazos. 

Para além disso, uma estrutura de governança depende ainda de regras, controles e procedimentos efetivos, da implementação adequada e da fiscalização e registro de aplicação de metodologia de tais regras, controles e procedimentos.  

A CVM realiza as suas atividades de fiscalização e supervisão, dentre outras (v.g. consultiva e normativa), mediante o acompanhamento da divulgação de informações relativas a companhias abertas, aos demais participantes do mercado de capitais e aos títulos negociados, o que pode levar à atuação preventiva e à instauração de procedimentos sancionadores. 

Assim, as obrigações de controle previstas na legislação14 devem ser cumpridas pelos participantes do mercado, como as companhias abertas, seus controladores, administradores e auditores independentes, cabendo ao regulador ocupar-se com a transparência e divulgação adequada de informações, em um primeiro momento, e com a aplicação de sanções, em um segundo momento, após o devido procedimento administrativo. 

Como visto, a regulação do mercado de capitais brasileiro é complementada pela ação privada da autorregulação. Todo este recente arcabouço – integrado por legislação, regulação, autorregulação, selos de excelência em governança, agências de classificação de risco (ratings), dentre outros – ressalta a importância de integrar ESG às operações, como ferramenta de prevenção de eventos danosos e mitigação, eliminação ou controle de riscos. Ainda assim, nenhum sistema é imune a irregularidades, fraudes e falhas, daí a importância do compliance na gestão e gerenciamento de riscos, fundamental em empresas com boa governança operacional e corporativa.​ 

A jurisprudência da CVM em casos envolvendo obrigações de controle impostas aos participantes do mercado se firmou no sentido de que devem ser analisadas sob uma perspectiva sistêmica. Isto é, “a análise do cumprimento das obrigações se dá pela implementação de sistemas e controles efetivos sobre as atividades desempenhadas”. A CVM pode e deve exigir que os participantes do mercado adotem controles efetivos e estabeleçam rotinas para regularmente testar a eficácia dessas políticas e procedimentos; não pode, contudo, presumir que tais controles, por melhores que possam ser, estejam 100% à prova de falhas15.  

Em outras palavras, riscos sistêmicos não indicam, necessariamente, falha na governança corporativa. Uma crise de confiança nos parâmetros de controle tem raiz mais profunda e geralmente está ligada a condutas atípicas, processos ineficazes ou reiteradamente ignorados, culposa ou dolosamente, que, consequentemente, ensejam a responsabilidade daquele(s) que agiram sem observância ao dever de diligência (administradores, controladores, auditores etc.).  

Independentemente da origem, os riscos podem afetar adversamente os resultados operacionais e financeiros, a imagem e reputação, bem como a queda no valor das ações da companhia. Por isso é essencial investir em aculturamento, sistemas, controles internos, gestão de processos, gestão de riscos corporativos, compliance e segurança de informação, bem como na melhoria constante de tais procedimentos. Abordamos a seguir alguns desses impactos e, com mais detalhes, as formas de mitigar os riscos. 

3 – Impactos Operacionais 

Estudos publicados por conceituadas instituições estimam16 que cerca de 70% do valor de mercado das empresas provém dos seus ativos intangíveis (patentes, propriedade intelectual, marca, inovação, qualidade dos recursos humanos e da equipe gerencial, ou relações comerciais), e menos de 30% provêm dos ativos tangíveis. E como a maioria destes ativos intangíveis estão baseados na percepção que os stakeholders – internos e externos – têm sobre uma empresa, isto as torna especialmente vulneráveis aos eventos que poderiam prejudicar sua imagem, o que fez crescer a preocupação em torno da reputação corporativa.  

Neste sentido, vale suscitar se há uma relação causal real entre os fatores relativos à reputação e a sustentabilidade de uma empresa. Em outras palavras: é verossímil que um dano à reputação prejudica o desempenho financeiro? E caso isso seja verdade, como uma empresa pode proteger sua reputação?  

Nos últimos anos foram realizados inúmeros estudos17 que analisam esta suspeita, e a resposta é inegável: em todos os países e com base em todas as métricas analisadas, existe uma relação causal significativa entre os eventos que afetam a reputação, a reação dos stakeholders, a perda de receita, margem operacional, liquidez, valor da ação e custo de capital.  

Entre as principais causas dos impactos negativos na reputação estão: (i) os fatores operacionais (fraude, ações judiciais, sanções, crimes ambientais etc.); (ii) o comportamento da empresa (práticas de negócio, integridade da equipe gerencial, demissões em massa, satisfação dos funcionários, gestão inadequada de crises, transparência…); e (iii) os resultados financeiros inesperados, entre outros.  

A propagação do evento com risco para a reputação e a perda financeira está diretamente relacionada a reação dos stakeholders, uma vez que diante de um evento reputacional: 

1. Os clientes têm uma percepção negativa da empresa, o que reduz a receita e os fluxos de caixa operacionais, diminui o vínculo e favorece a concorrência. 
2. Os fornecedores e parceiros comerciais podem rever seus preços e outras condições, o que aumenta os custos.  
3. Os funcionários perdem a motivação e diminuem a produtividade, e podem migrar para a concorrência. Num cenário mais grave, poderá até ocorrer no fechamento de estabelecimentos comerciais e, consequentemente, demissões em massa dos colaboradores. 
4. E os investidores e analistas revisam o valor de mercado da empresa e estimam o impacto potencial do evento sobre a reputação, e prejudica a opinião em relação à equipe gerencial da empresa, o que reduz o valor da ação. Adicionalmente, para proteger sua própria reputação preferem não ser relacionados com a empresa, o que pode causar um desinvestimento completo e, portanto, uma descapitalização.  

Temos um longo caminho pela frente em relação a conscientizar as empresas e seus executivos que as crises podem ser prevenidas e o tão almejado lucro atingido, sem práticas antiéticas ou ilegais. As questões que se colocam agora na mesa estão relacionadas com a reputação e a perenidade das empresas a médio e longo prazo. Sem uma boa reputação, os investidores fogem, o crédito some e os consumidores que poderiam ser acionistas deixam de comprar ações.  

É necessário enxergar uma crise como uma janela de oportunidade, que nos abre um horizonte de ações e boas práticas que são capazes de gerar mudança da cultura organizacional, a partir da implementação de uma metodologia eficaz de execução de um Programa de Governança Corporativo robusto. Sendo, por fim, uma chance para as empresas mudarem os rumos da sua gestão e de sua forma de fazer negócios. 

4 – Impactos Sociais 

O comportamento do consumidor passou por mudanças substanciais nos últimos anos. A expansão do acesso à internet e à informação fez com que os clientes prestassem mais atenção aos produtos e serviços que consomem.  

Percebeu-se um reflexo direto no comportamento do consumidor18, principalmente no que diz respeito à busca por “marcas que desempenham um papel adicional ao negócio perante a sociedade19” 

Conscientes do poder de transformação das grandes empresas e organizações, eles passaram a definir seu comportamento de compra com base no posicionamento do negócio como responsável, seja no âmbito social, ambiental ou de governança/transparência.  

Prova disso é que 50% dos consumidores já estão dispostos a pagar um preço mais alto por produtos que tenham impacto social e ambiental positivos na cadeia de abastecimento. 

Outra cenário relevante para o reflexo da cadeia de stakeholders, em geral, é o de crises. Essas costumam ser catalisadoras de mudanças essenciais na sociedade em que vivemos.  

Isto porque, diante de um acontecimento de trágicas proporções, empresas, pessoas e organizações sociais abriram os olhos para a importância da colaboração e da adoção de um estilo de vida (e de trabalho) sustentável. 

É relativamente fácil associar a longevidade de um negócio a suas ações ambientais, sociais e de governança corporativa. Aliás, esses três elementos, há muito, são a materialização de uma empresa sólida e longeva. 

Vale pontuar que organizações que se posicionam como agentes de impacto social observam reflexos positivos no desempenho do negócio, no relacionamento com o cliente e na reputação e valor atribuídos à marca. 

5 – Gerindo Riscos 

A gestão de riscos se refere às estratégias adotadas por uma empresa para identificar potenciais riscos e ameaças – operacionais ou processuais – advindos da tomada de decisão e atuar de forma a minimizar seus impactos nas operações do negócio. Trata-se de um processo preventivo. 

A palavra “risco” pressupõe qualquer evento que possa afetar o funcionamento do projeto para o bem ou para o mal. Em ambos os casos, é necessário estar preparado para tomar decisões antecipadas. 

Quando falamos em gestão de riscos o objetivo é conhecer quais são os eventos que podem nos causar algum tipo de impacto, seja estratégico, operacional, de segurança, conformidade, financeiro ou tecnológico, para, então, compreender quais medidas serão adotadas para controlar, mitigar ou até mesmo eliminar os riscos ou a fonte dessas ameaças.  

O sucesso da estratégia de negócios de uma empresa está inteiramente atrelado à sua norma corporativa interna para lidar e gerenciar riscos, bem como sua metodologia – e, consequentemente, à eficiência do plano de ação e remediação de riscos. 

A maneira mais óbvia de perceber isso é olhar para quanto de dinheiro, ativos e bens podem ser poupados quando o número de imprevistos diminui. Até fatores imensuráveis, como a reputação, são beneficiados.  

Em um cenário de alta competitividade, contar com estratégias de gestão de riscos bem definidas é fundamental para atenuar efeitos potencialmente prejudiciais à empresa e, consequentemente, melhorar seus resultados, tais como:  

1. Alcançar objetivos com mais facilidade; 
2. Aprimorar a identificação de ameaças e oportunidades; 
3. Contribuir para uma melhor governança corporativa; 
4. Manter controles mais eficazes; 
5. Melhorar a aprendizagem organizacional; e 
6. Ter uma gestão mais proativa. 

Outro ponto que merece destaque é a mudança de cultura interna para chegar ao objetivo de reduzir os riscos corporativos. Isso porque o sucesso do planejamento elaborado para controlar, mitigar ou eliminar o risco está diretamente ligado à aderência dos funcionários. 

A partir de uma análise bem-feita e um plano de ação/remediação eficiente, é possível aproveitar ao máximo essas oportunidades e se destacar como uma empresa visionária e arrojada. Isso faz com que a companhia fique um passo à frente da concorrência. 

6 – Conclusão 

Cada vez mais, os desafios sociais e ambientais em níveis globais, regionais e locais fazem parte do contexto de atuação das empresas, afetando sua estratégia e cadeia de valor, com impactos na sua reputação e no valor econômico de longo prazo.  

As medidas de governança são requisitos-chave para se considerar quando se pensa no novo modelo econômico. Elas devem estar associadas a processos e indicadores formais, a fim de viabilizar o monitoramento dos padrões de conduta adotados, concorrendo para um efetivo engajamento da alta administração nos mecanismos de conformidade da organização e possibilitando que eventuais desvios possam ser evitados ou proativamente identificados e corrigidos.  

Além disso, empresas com boa governança corporativa tendem a apresentar melhores resultados financeiros e a atrair mais investidores e consumidores conscientes. Portanto, a adoção de práticas responsáveis e inovadoras pode ser um fator de diferenciação no mercado, contribuindo para a sustentabilidade dos negócios e sua perenidade. 

Nesse contexto, as organizações que investem em governança corporativa, estão investindo em uma inovação sustentável no médio e longo prazo, se tornando referências em seus setores, com capacidade de antecipar as demandas do mercado, oferecendo produtos e serviços que atendem às expectativas dos consumidores e, ao mesmo tempo, são social e ambientalmente responsáveis. 

Em resumo, a adoção de uma boa governança corporativa e a busca por inovação e negócios responsáveis são fundamentais para o sucesso das organizações no cenário econômico atual. Empresas que adotam essas práticas estão mais preparadas para enfrentar desafios e aproveitar oportunidades, contribuindo para um desenvolvimento econômico sustentável e para uma sociedade mais justa e equilibrada. 

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